证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：临2022-46号

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏天路”）于2022年5月27日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于增加公司营业范围的议案》，具体营业范围及《公司章程》修改内容如下：

  除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

  修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（）。该议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关的工商变更登记手续。

  证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：临2022-47号

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 交易简要内容：根据《关于下达南北山绿化工程承包造林任务的通知》（南北山绿指办【2022】48号）文件要求，南北山绿化第五包保组西藏自治区国有资产监督管理委员会直接分配给西藏建工建材集团有限公司（以下简称“藏建集团”）13,456.7亩造林绿化任务，公司、控股子公司西藏高争建材股份有限公司（以下简称：“高争股份”）分别与藏建集团签订造林绿化工程合作协议，分别承接约2,356.8亩、3,047.7亩造林绿化任务。南北山绿化第四包保组西藏自治区经济和信息化厅直接分配给公司控股子公司高争股份的控股子公司西藏高争商品混凝土有限责任公司（以下简称“高争商混”）约619.5亩的造林绿化任务。公司、高争股份、高争商混合计承接造林绿化任务约6,024亩。通过邀标形式最终选定由公司控制股权的人藏建集团子公司西藏藏建物生绿化有限责任公司（以下简称：“藏建物生”）实施造林绿化工程，价格根据造林作业设计和市场行情报价确定，预计总金额不超过8,420万元。

  ● 本次交易构成关联交易：因公司与藏建物生的控制股权的人均为藏建集团，本次交易构成关联交易。

  ● 交易需履行的审批程序：关联交易预计总金额不超过8,420万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，属于董事会权限范围。

  根据西藏自治区开展国土绿化行动暨南北山绿化动员部署会议精神和西藏自治区主要领导的明确要求，以及《关于下达南北山绿化工程承包造林任务的通知》（南北山绿指办【2022】48号）文件要求，南北山绿化第五包保组西藏自治区国有资产监督管理委员会直接分配给西藏建工建材集团有限公司（以下简称“藏建集团”）13,456.7亩造林绿化任务。西藏天路股份有限公司（以下简称：“公司”“西藏天路”）收到控制股权的人藏建集团《关于鼓励和支持参与南北山绿化的政策措施》《关于下达南北山绿化工程承包造林的任务的通知》等文件要求，公司及控股子公司西藏高争建材股份有限公司（以下简称：“高争股份”）作为国有相对控股企业，为深入贯彻落实西藏自治区党委的决策部署，充分彰显国企担当，公司及控股子公司高争股份将分别与藏建集团签订造林绿化工程合作协议，承接南北山社会公益项目，其中，公司拟承接位于城关区纳金村、嘎巴村南北山（纳金1号片段）共计约2,356.8亩造林绿化任务；高争股份拟承接位于城关区纳金村、纳如村、藏热社区、藏热村南北山（纳金2号片段）共计约3,047.7亩造林绿化任务。藏建集团主要责任详见下文合作协议的主要内容。

  南北山绿化第四包保组自治区经济和信息化厅直接分配给公司控股子公司高争股份的控股子公司西藏高争商品混凝土有限责任公司（以下简称：“高争商混”）位于市柳梧新区德阳村南北山（德阳北2-3号片区）共计约619.5亩的造林绿化任务。

  鉴于公司、高争股份及高争商混无造林相关经验、技术，为保质保量按时完成包保绿化任务，保障苗木种植成活率，公司通过邀标形式最终选定由公司控制股权的人藏建集团子公司西藏藏建物生绿化有限责任公司（以下简称：“藏建物生”）承接，价格根据造林作业设计和市场行情报价确定，预计总金额不超过8,420万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，属于董事会权限范围。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，由于公司与藏建物生的控制股权的人均为藏建集团，本次交易构成关联交易。

  1、承包荒山荒坡造林的企业、社会团体和个人等须按批准的作业设计组织施工，作业设计等前期工作由政府林草部门负责；由企业、社会团体和个人等承包荒地造林形成的人工林地，承包期内的抚育管护由承包方负责，承包期最长不超过70年，最短不低于30年；在土地所有权不变的前提下实行零地租。

  2、承包荒地造林的企业、社会团体和个人等，在完成造林绿化任务并经有关部门验收合格后，由自然资源部门和林草部门确权领证，明确林地、林木所有权及经营权，依法保护其合法权益。

  3、承包期满，可根据国家有关规定继续承包。承包期内支持各类社会主体通过承包、租赁、转让、拍卖、股份合作等形式开展多种经营，也可依法进行转包、出租、继承、抵押、担保、入股或作为出资参与合作的条件。充分利用现有各类管理服务平台，探索推进林权流转、收储、登记、签证、融资等管理服务。

  4、在不影响林地生态功能的前提下，承包当年可将承包造林地25％以内的面积作为经营性土地，用于森林旅游、森林康养、体育、经果林、林下经济、经营服务设施等项目建设，涉及办理相关审批手续的，由当地行业主管部门审批。在造林地区域内不得开展与以上项目不符的其他建设项目。

  5、为切实调动承包方积极性，按作业设计造林直接经费的40%，对承包方给予补助，造林第三年、第五年经验收合格后各兑现50％的补助资金。

  经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产、制造及生产技术、装备的研究开发、销售；仓储（不含危险化学品）；建筑材料及相关领域的投资，资产经营与以上业务相关的技术咨询、信息服务，会展服务，矿产品、化工产品（不含危化物品）的加工及销售，房地产开发、经营管理；文化产业开发和经营管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  藏建集团2021年末资产总额为231.37亿元，资产净额为105.13亿元；2021年度营业收入92.41亿元，净利润为1.33亿元。

  藏建集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

  经营范围：一般项目：树木种植经营；人工造林；林产品采集；林业产品销售；中草药种植；城市绿化管理；地产中草药（不含中药饮片）购销；园艺产品种植；园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；林业专业及辅助性活动；草种植；食用菌种植；花卉种植（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

  藏建物生于2022年4月18日成立，为藏建集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

  以上各关联方生产经营正常，均不属于失信被执行人，信用状况良好，在与本公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，具备相应的履约能力。

  根据《公司关联交易管理办法》规定，公司遵循公开、公平、公正的市场交易原则，根据造林作业设计、市场价格等确定，拟签订相关关联交易协议。

  根据《区政府国资委监管企业2022年南北山绿化工程任务分配方案》，公司（乙方）、高争股份（乙方）拟分别与藏建集团（甲方）签订造林绿化合作协议，主要内容如下：

  明确乙方负责实施绿化造林的具体区域，向乙方提供经概算批准的造林作业设计文本；协助乙方进驻施工现场，落实由政府投资承建的造林电力、水利（主管网）、道路等主要配套措施（不含工棚等施工临时设施）；监督乙方在实施绿化造林期间的林地使用情况；

  根据市林业和草原局（以下简称“林草局”）的要求组织相关政府部门对乙方开展绿化造林项目进行检查验收，其中，第1年组织初期验收、第3年组织中期验收、第5年组织竣工验收，具体验收时间根据乙方所提申请，由发包方确定。

  验收合格后，甲方收到林草局支付的造林补助资金按时支付给乙方。协助乙方对竣工验收合格后的造林地确权颁证，协助落实《关于鼓励和支持参与南北山绿化的政策措施》等有关政策。

  乙方应当严格按照甲方提供的经政府部门批复的造林作业设计文件和技术标准施工，未经法定程序批准或甲方同意，乙方不得擅自变更工程建设内容；

  乙方全面负责造林资金筹措与施工，落实本合同项下林地造林建设，负责承包期间林地的管护、抚育、病虫害防治、森林火灾防控等工作，确保造林成效与质量；

  乙方委托其它第三方承担造林任务的，应当向甲方备案，因乙方与第三方产生的全部纠纷由乙方与第三方自行解决，与甲方无关；

  乙方应当及时申请初期验收（第1年）、中期验收（第3年）和竣工验收（第5年），对验收不合格或失败的造林地块，严格按照甲方和林草局的要求进行整改；

  乙方应当根据《保障农民工工资支付条例》及其它相关法律法规的规定，在本合同有效期内按时支付农民工工资；

  乙方负责本合同项下林地绿化造林项目的安全管理（包括但不限于施工期间，林地种植、管护期间），杜绝任何安全事故的发生，若施工期间发生安全责任事故，由乙方承担一切责任。

  竣工验收合格后，乙方有权根据《关于鼓励和支持参与南北山绿化的政策措施》的规定，获得林权、林木所有权及经营权。

  在不影响林地生态功能的前提下，乙方当年可将本协议项下造林地25％以内的面积作为经营性土地，用于森林旅游、森林康养、体育、经果林、林下经济、经营服务设施等项目建设，涉及办理相关审批手续的，由当地行业主管部门审批。在造林地区域内不得开展与以上项目不符的其他建设项目。

  乙方有权按照本协议约定及《关于鼓励和支持参与南北山绿化的政策措施》的规定获得造林资金补助，享受碳汇交易、碳汇贷款等优惠政策。

  公司、高争股份、高争商混分别与邀请招标中标后的藏建物生签订合同，主要内容如下：

  1.合同内容按造林作业设计文件和技术标准施工，按期完成造林绿化，按约定进行管护、抚育、病虫害防治、森林火灾防控等工作。

  本次为实施南北山社会公益项目，公司与藏建集团签订的造林绿化工程合作协议仅为政府林草部门对造林绿化工程的相关要求和政策支持内容的接续体现。

  通过邀标方式，公司与藏建物生发生的关联交易价格根据造林作业设计和市场价格确定，充分体现了各方的商业利益，完全符合市场化定价原则，定价公允，不存在损害公司及其他股东的行为也不会对公司持续生产经营能力产生重大影响，是公司积极履行社会责任的体现。上述关联交易存在一定的必要性，但不会影响公司的独立性，预计此类关联交易将持续进行。

  2022年5月26日，公司董事会审计委员会2022年第三次会议审议通过了《关于公司以社会公益项目承接南北山绿化工作任务构成关联交易的议案》，关联委员多吉罗布先生回避表决，原董事会审计委员会陈林委员辞职，表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  我们认真审阅了董事会提供的关于南北山绿化社会公益项目公司、高争股份及其控股子公司高争商混分别与控股股东藏建集团及其子公司藏建物生发生关联交易的有关资料,认为公司以社会公益类项目形式承接南北山植树造林任务是履行社会责任、彰显国企担当的体现。公司、高争股份分别与控股股东藏建集团签订的造林绿化工程合作协议，为政府林草部门对造林绿化工程的相关要求和政策支持内容的接续体现。公司、高争股份及其控股子公司高争商混分别与藏建集团子公司藏建物生发生的关联交易，遵循了自愿、平等的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,我们同意将《关于公司以社会公益项目承接南北山绿化工作任务构成关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。

  2022年5月27日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司以社会公益项目承接南北山绿化工作任务构成关联交易的议案》，因公司原董事达瓦扎西先生辞职，应表决董事8票，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事多吉罗布先生回避表决。

  2022年5月27日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司以社会公益项目承接南北山绿化工作任务构成关联交易的议案》，表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  独立董事认为：公司、高争股份及其控股子公司高争商混以社会公益类项目形式承接南北山植树造林任务是履行社会责任、彰显国企担当的体现。公司、高争股份分别与控股股东藏建集团签订的造林绿化工程任务合作协议，为政府林草部门对造林绿化工程的相关要求和政策支持内容的接续体现。公司、高争股份及其控股子公司高争商混分别与藏建集团子公司藏建物生发生的关联交易，遵循了自愿、平等的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  公司董事会在审议该事项时，关联董事回避表决，该事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》关于关联交易的相关要求。同意将公司、控股子公司高争股份及其控股子公司高争商混以社会公益项目承接南北山绿化工作任务构成关联交易的相关事项。

  证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：临2022-45号

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏天路”）第六届董事会第二十二次会议于2022年5月27日（星期五）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司副董事长邱波先生召集，会议应表决董事8人，实际表决董事8人，达瓦扎西先生因工作调动原因已辞去公司副董事长、董事的职务。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏天路股份有限公司章程》及《西藏天路股份有限公司董事会议事规则》的规定，经与会董事以传真或电子邮件形式表决，形成决议如下：

  因公司业务发展需要，拟增加“公路养护；公路交通工程；机电安装工程；钢结构工程”的经营范围。

  详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所 http：//网站上的《西藏天路股份有限公司关于变更公司经营范围并修改〈公司章程〉的公告》（临2022-46号）。

  为规范公司董事会及经营层运行，完善工作制度，明确被授权人的职责和行使职权的具体程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规，并结合公司《总经理工作细则》，拟定了《西藏天路股份有限公司董事会授权经营层管理办法》《西藏天路股份有限公司第六届董事会授权委托书》及授权清单。

  三、审议通过了关于公司以社会公益项目承接南北山绿化工作任务构成关联交易的议案

  详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所 http：//网站上的《西藏天路股份有限公司关于以社会公益项目承接南北山绿化工作任务构成关联交易的公告》（临2022-47号）。

  详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所 http：//网站上的《西藏天路股份有限公司关于为控股子公司中标项目银行保函提供担保预计的公告》（临2022-48号）。

  证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：临2022-48号

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 被担保方名称及是否为上市公司关联方：西藏天源路桥有限公司（以下简称“天源路桥”）、西藏天鹰公路技术开发有限公司（以下简称“天鹰公司”），两家公司均不是上市公司关联方。

  ● 本次担保金额及实际为其提供的担保余额：本次西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）预计为控股子公司天源路桥、天鹰公司项目投标及中标项目银行保函提供担保，预计担保总额不超过8,964万元。目前公司为两家公司银行保函提供担保的余额为2,640,572.80元。

  ● 特别风险提示：截至本公告出具之日，公司及控股子公司累计对外担保为4.34亿元人民币。被担保方天源路桥、天鹰公司截至2021年12月31日经审计资产负债率均超过70%，本次担保预计需提请股东大会审议。请投资者充分关注担保风险。

  根据公司目前战略发展规划及控股子公司开展日常业务需要，控股子公司西藏天源路桥有限公司（以下简称“天源路桥”）、西藏天鹰公路技术开发有限公司（以下简称“天鹰公司”）向公司申请占用公司在各家银行的综合授信额度，预计为项目投标及中标项目银行保函提供担保，预计不超过8,964万元人民币，本次担保不涉及反担保。具体情况如下：

  天源路桥预计2022年投标及中标金额8亿元，预计办理银行保函需要的额度为8,400万元，其中包括预计办理投标保函保证金400万元、履约保函保证金4,000万元、农民工工资保函保证金4,000万元。

  天鹰公司预计2022年投标及中标金额3,000万元，预计办理银行保函需要的额度为564万元，其中包括预计办理履约保函保证金300万元及天鹰公司2021年开具并未过时效的银行保函保证金264万元。

  上述担保尚需提请公司股东大会审议通过，担保期限自股东大会审议通过之日起1年内有效。具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准，公司对本次提供的担保预计事项在实际发生时需收取1%的担保费。目前，公司为两家公司银行保函提供担保的余额为2,640,572.80元。

  经营范围：许可项目：建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；电气安装服务；公路管理与养护；路基路面养护作业（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：园林绿化工程施工；工程管理服务；电力设施器材销售；建筑工程机械与设备租赁；普通机械设备安装服务；电气信号设备装置销售；机械电气设备销售；市政设施管理（以上经营范围以登记机关核定为准）

  公司持有天源路桥96.7%的股份，天源路桥是公司的控股子公司，资产负债率高于70%。

  经营范围：一般项目：公路水运工程试验检测服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；招投标代理服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）许可项目：建设工程质量检测；公路工程监理；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）

  公司持有天鹰公司100%的股份，天鹰公司是公司的全资子公司，资产负债率均高于70%。

  《担保协议》的主要内容以实际发生时公司及被担保控股子公司与银行具体签署的协议为准。

  上述担保预计符合公司及子公司的经营需要，有利于公司整体利益和发展战略的实现；且被担保方为公司合并报表范围内的下属子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况。上述被担保人资产负债率虽超过70%，但资信良好，自主偿付能力充足。本次担保金额尚需股东大会审议通过，被担保人信用状况良好、具有偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

  截止本议案提交日，公司及控股子公司经批准的对外担保总额共计434,140,572.80元，包括公司为控股子公司、控股子公司对其他公司提供担保的金额，占公司最近一期经审计净资产的9.78%；过去连续十二个月内公司累计对外担保金额为145,540,746.80元，占公司最近一期经审计净资产的3.28%。公司无逾期担保情况，亦不存在对控制股权的人和实际控制人及其关联人提供的担保。

  1、董事会意见：根据公司目前战略发展规划及控股子公司开展日常业务需要，同意预计为控股子公司天源路桥、天鹰公司项目投标及中标项目银行保函提供担保事项，预计担保总额不超过8,964万元，并在担保实际发生时对实际担保金额收取1%的担保费。本次预计担保符合日常经营需要，有利于提高企业本身的盈利能力。

  因两家公司的资产负债率均高于70%，该事项需提交公司股东大会审议，担保期限自股东大会审议通过之日起1年内有效。上述被担保人资产负债率虽超过70%，但资信良好，自主偿付能力充足。公司的审议程序符合法律和法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益的情形。

  2、独立董事意见：根据公司目前战略发展规划及控股子公司开展日常业务需要，公司预计为控股子公司天源路桥、天鹰公司项目投标及已中标项目银行保函提供担保，预计担保总额不超过8,964万元。公司的审议程序符合法律和法规以及《公司章程》的相关规定，上述被担保人资产负债率虽超过70%，但资信良好，自主偿付能力充足。没有损害中小股东的利益。因此，我们同意本次公司预计为控股子公司天源路桥、天鹰公司项目投标及中标项目银行保函做担保，并在担保实际发生时对担保金额收取1%的担保费。