时间: 2024-09-08 21:36:34 | 作者: W系列
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐人”）作为森赫电梯股份有限公司（以下简称“森赫股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律和法规的有关法律法规，对公司调整部分募投项目投资规模并结项的事项做了审慎核查，核查意见如下：
经中国证券监督管理委员会《关于同意森赫电梯股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2313号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行（以下简称“首发”）人民币普通股66,696,667股，每股面值1元，每股发行价格为人民币3.93元，募集资金总额为26,211.79万元，扣除这次发行股票所支付的承销、保荐费用、中介费、信息公开披露费等发行费用 4,537.79万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币21,674万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年8月31日对资金到位情况做了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15390号）。
序号 投资项目 募集资金承诺投资总额 调整后募集资金承诺投资总额 募集资金累计投入金额 尚未使用募集资金金额
注1：募集资金存储放置期间产生了一定的存款利息收入，上述尚未使用募集资金金额包含存款利息收入。
开户银行 银行账号 募集资金投资项目 截至2024年8月23日存放金额 账户状态
浙江泰隆商业银行股份有限公司湖州南浔小微企业专营支行 06391 电梯人机一体化智能系统生产线 存续
浙江泰隆商业银行股份有限公司湖州南浔小微企业专营支行 06409 企业技术中心升级建设项目 14,737,307.42 存续
中国农业银行股份有限公司湖州练市支行 75 营销维保服务网络建设项目 14,866,782.15 已结项拟注销
注：“电梯人机一体化智能系统生产线建设项目”含待支付合同尾款 1,592,000元。“营销维保服务网络建设项目”含待支付合同尾款1,140,766.26元。
公司“电梯人机一体化智能系统生产线月，因外部客观环境、设备采购条件等发生明显的变化，该项目募集资产金额的投入金额未达到相关计划金额的50%，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，公司对该项目开展重新论证并调整。该项目原计划总投资
16,954.73万元，其中使用募集资金 14,000万元，现通过国产替代、设备技术升级、控制采购价格、整合原有单机数控设备自建产线等方式，共节省设备购置费3,854.56万元，相应节省设施安装调试费192.73万元。同时公司考虑产品需求因素、单位现在有生产线投入及产能情况，拟对该项目投资金额调减7,997.32万元，具体节省及调减情况如下：
序号 投资内容 计划投资额 调减投资额 调减后金额 节省资金 实际投资额
注：该项目通过调减以及建设过程中节省后，共结余募集资金10,081.65万元（含存款利息收入及待支付合同尾款159.20万元）。
在关键生产线投入资金后，公司结合电梯行业发展的新趋势及公司电梯产品产能规划，对项目部分产品生产线设备投资规模进行了调减，主要如下：
公司首发募投项目“电梯人机一体化智能系统生产线建设项目”规划了公司外购零部件产品生产线，如电梯轿壁柔性钣金智能生产线，以实现公司电梯产品一体化自主生产。但是，近两年房地产开发投资规模和建筑业房屋施工面积出现下降趋势，电梯行业市场需求受到某些特定的程度的影响，导致行业竞争逐步加剧。公司上游电梯零部件产品价格也会降低。而公司零部件产品生产线建设投入大，前期自主生产零部件产品成本高，不利于公司电梯商品市场竞争力的提升，相比自主生产零部件，外购零部件在目前的市场之间的竞争中更具有优势。因此，公司拟减少零部件生产线建设，通过零部件外购提升商品市场竞争力。
目前，公司产品营销售卖主要以直梯为主，扶梯销售规模占比比较小，且随着我们国家商场、地铁站等基础设施的逐步完善，我国商业地产如商场、地铁站建设需求逐步减少，扶梯商品市场需求下降，公司扶梯订单规模比较小，原有扶梯产线产能已满足目前公司扶梯产品订单需求，因此，为提高募集资金利用效率，减少不必要的资产金额的投入，公司减少扶梯产线投入，降低项目投资规模。
为提升仓储物流及生产运营效率，公司在“电梯人机一体化智能系统生产线建设项目”中规划投资 1,900万元用于场内智能物流仓储系统和人机一体化智能系统运营管理系统的建设，募集资金到位后，公司为实现募集资金利用的最大化，对公司原有已运行的ERP系统来进行了仓库模组以及制造模组的细致化管理升级。在自主开发为主，第三方协
助为辅的配合下定制开发了仓库出入库自动取料识别系统，结合PDA扫码、仓库储位取放料亮灯、AGV小车自动取放料、仓库库存情况大屏导图等实现了仓库WMS智能仓储系统。在现有ERP制造模组下，将车间工位电脑主机及车间网络进行了升级，实现了车间网络全覆盖。同时定制开发了智能排产系统、MES生产细致化管理系统、工序制成检测系统、入库前品质检验系统。通过 IT部门对公司原有ERP、MES、物流管理系统的再开发，基本实现了本项目智能化的仓储管理和人机一体化智能系统运营管理，实现了公司原料采购、生产、仓储、物流等环节的一体化运营，提高了公司产线生产效率，故公司拟调减智能仓储物流和人机一体化智能系统运营管理系统的投资规模，以实现募集资金的有效利用，具体如下：
序号 生产线 计划投资 实际投资 调减投资 产线 电梯轿壁柔性钣金智能生产线 电梯部件组装装箱流水生产线 电梯门板箱、轿壁箱、顶底箱、电器箱等部件装箱
3 电梯层门装置智能装配生产线 公共交通类自动扶梯生产线 公共交通类自动扶梯
为增加公司电梯产品产能，公司首发募投项目“电梯人机一体化智能系统生产线建设项目”规划投资设备购置费 11,200万元，用于电梯产品生产线建设以及智能仓储系统和人机一体化智能系统运营管理系统的建设。截至目前，公司已完成了电梯厅门智能高速生产线、电梯轿底轿架智能化生产线、萨瓦尼尼轿壁柔性智能生产线、电梯控制柜智能装配生产线四条线的建设，且在产线建设过程中，为保证募集资金的有效利用，发挥募集资金最大作用，公司在生产线购置上从募投项目规划国外进口设备调整至性价比更高的国产设备，同时，对于募投规划国产设备的购置，由于行业竞争加剧，产品
价格会降低，公司在设备选择上，选择了性价比更高的设备，节省了部分募集资金。具体如下：
根据首发募投项目规划，公司规划部分生产线设备主要以国外进口设备为主，而随着国内电梯产品生产设备制造商技术一直在升级与改进，国内生产线设备能够很好的满足公司生产线产能规划及技术水平要求，因此，公司在实际项目实施过程中，结合实际规划及客户的真实需求，对部分生产线设备选择国产替代，节省了部分产线设备资金投入。
公司募投规划设备投入主要是基于可研报告出具时设备市场行情报价，而随着电梯行业市场之间的竞争逐步加剧，国内生产设备技术水准不断升级，且电梯产品及生产设备价格都出现了某些特定的程度的下降。因此，依据市场行情及设备技术水平，在满足同等生产效率和产品质量的前提下，公司选择了性价比更高的生产设备。因而，节省了部分募集资金。
公司面对现有的电梯行业市场环境，电梯细致划分领域需求调整，标准客梯量减少，非标货梯、家用梯产量增加，以及供应链的持续降本、公共交通类项目减少等多种形势，本着对募集资金使用节约、审慎和高效的原则，在项目实施过程中将电梯控制柜智能装配生产线、电梯部件组装装箱流水生产线、电梯层门装置智能装配生产线、公共交通类自动扶梯生产线项目利用公司原有单体数控设备，采购配套工装生产线，进行装配整合，在有效提升产线产能的同时以较小的成本完成了原有产线的建设，节省了部分募集资金。具体如下：
序号 生产线 计划投资 实际投资 节省资金 产线 电梯厅门智能高速生产线 各类不锈钢、碳钢厅门板
2 电梯轿底轿架智能化生产线 电梯轿底、轿顶、轿架、对重架、上下梁等部件
在节省设备购置费 3,854.56万元的同时，相应节省设施安装调试费 192.73万元。
公司首发募投项目“电梯人机一体化智能系统生产线建设项目”中建筑工程费规划投资2,250万元，大多数都用在直梯车间和扶梯车间的装修，分别为 1,500万元和 750万元。募集资金到位后，项目实施过程中，本着节约、合理及有效的原则，同时受房地产市场宏观因素影响，公司对非必要性的装修工程建设项目进行精简，降低项目建筑工程费投资。公司在对直梯车间内的控制柜等车间投入92.96万元进行的装修翻新，基本满足了对原有车间装修需求，减少了本项目装修投资2,157.04万元，具体如下：
公司首发对“电梯人机一体化智能系统生产线建设项目”工程建设另外的费用依据公司建筑面积及装修金额规划投资 180.10万元，而公司实际建设中工程建设另外的费用实际投入金额为165.05万元，其中截至2024年8月23日已支付148.08万元，未支付16.97万元。因此，工程建设另外的费用将调减15.05万元。
公司首发募投项目“电梯人机一体化智能系统生产线建设项目”预备费测算主要是依据工程费用（包括建筑工程费、设备购置费和安装费）和工程建设另外的费用合计金额的6%进行测算，合计金额 851.41万元，而实际项目实施过程中未发生相关联的费用支出，目前公司拟对项目结项，此部分预备费预计不会使用，全部调减。
2021年公司首发以来，公司对首发募投项目“电梯人机一体化智能系统生产线建设项目”规划关键生产线已进行购买、安装及调试，如电梯厅门智能高速生产线、萨瓦尼尼轿壁柔性智能生产线、电梯控制柜智能装配生产线等；同时，为逐步提升公司原有产线生产效率，公司采购配套工装生产线，进行装配整合，以较小的成本完成了原有产线的升级改造，使公司产线产能得到了有效地提升，满足公司生产经营需求。因此，为节约投资，减少项目投资浪费，提高募集资金使用效率、减少相关成本并优化资源配置，同时使后续项目投资发挥最大效益，公司拟调减项目投资金额。
公司项目建设过程中，为降低项目投入成本公司从车间装修投入、产线配套整合、设备国产替代、设备技术升级、零配件自制转外购等方式不断降低项目建设成本。
2022年以来，我国房地产开发投资规模和房屋施工面积呈下降趋势，建筑房屋竣工面积也同步下降，而房屋施工面积的增长与否也在某些特定的程度上决定着下游电梯行业需求的增长与否。未来随着我们国家建筑业房屋施工面积的逐步下降，我国电梯行业市场增量也将受到某些特定的程度的影响。因此，在公司目前产能已达到订单及市场需求时，并在行业市场需求增速放缓的背景下，公司审慎考虑，决定适当调减固定资产投入。
结合目前市场发展、公司经营规划以及项目建设情况等因素，经过重新论证，公司拟根据重新论证结论对“电梯人机一体化智能系统生产线建设项目”投资规模做调整并结项。
该项目结项后，结余的募集资金 10,081.65万元（含存款利息收入及待支付合同尾款 159.20万元）存放于公司广泛征集资金专用账户进行监管，公司将依据自己发展规划及实际生产经营需求，并根据《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律和法规、规范性文件的规定，围绕主业、谨慎论证、合理规划项目结余资金的安排使用，寻找新的和主要营业业务相关的项目进行投资，并在使用前履行相应的审议和披露程序。
公司本次调整募投项目投资规模并结项，是基于对市场发展和公司经营规划做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
2024年 9月6日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模并结项的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募集资金投资项目实际进展情况，聘请深圳大象投资顾问有限公司（以下简称“大象投顾”）对“电梯智能制造生产线建设项目”进行了重新论证。结合目前市场发展和公司经营规划等因素，并根据大象投顾出具的《森赫电梯股份有限公司电梯智能制造生产线建设项目投入调整可行性分析报告》，公司拟调整“电梯智能制造生产线建设项目”投资规模并结项。结余的募集资金 10,081.65万元（含存款利息收入及待支付合同尾款 159.20万元）存放于公司募集资金专用账户进行监管，根据公司自身发展规划及实际生产经营需求，并根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，围绕主业、谨慎论证、合理规划项目结余资金的安排使用，寻找新的与主要营业业务相关的项目来投资，并在使用前履行相应的审议和披露程序。
2024年 9月6日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模并结项的议案》。经审议，监事会认为：本次调整募投项目投资规模并结项是公司根据项目建设的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营情况和长远发展规划，不存在损害公司和股东利益的情形，也不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司广泛征集资金使用的有关规定的情形。因此，监事会赞同公司调整募投项目投资规模并结项的事项。
经核查，保荐机构认为：公司本次调整募投项目投资规模并结项事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了相应的法规程序，该事项尚需提交股东大会审议。本次事项符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于森赫电梯股份有限公司调整部分募投项目投资规模并结项的核查意见》之签字盖章页）
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