时间: 2025-03-28 20:54:28 | 作者: M系列
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监督管理要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制做监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展的策略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现以上描述的目标提供较为合理保证。此外，由于情况的变化可能会引起内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
依据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发现影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括公司本部以及合并报表范围内的下属子公司，分别为：南宁八菱科技股份有限公司、安徽八菱汽车科技有限公司、青岛八菱科技有限公司、柳州八菱科技有限公司、南宁八菱投资基金合伙企业（有限合伙）、南宁盛达供应链管理有限公司、印象恐龙文化艺术有限公司和PT.BALING TECHNOLOGY INDONESIA。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主体业务和事项包括：治理结构、组织架构、发展的策略、企业文化、人力资源、财务管理、资产管理、资金活动、对外担保、关联交易、采购业务、销售业务、生产管理、研发管理、合同管理、印章管理、子公司管理、财务报告、信息公开披露、信息系统、会计系统、内部监督等。
重点关注的高风险领域最重要的包含：投资风险、担保风险、合同风险、市场风险、应收账款坏账损失风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
为了进一步规范管理，控制经营风险，由审计部负责企业内部控制评价的具体组织实施工作。审计部在梳理内部控制标准业务流程的基础上，通过检查、控制测试等程序对企业内部控制进行独立评价，并以此为依据形成内部控制自我评价报告。评价过程中，审计部主要运用了内部合规检查、制度审阅、实地查验、访谈等方法，分析、识别内部控制缺陷，对企业内部控制设计与运作情况进行全面客观评价。
公司按照权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立了以股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”为主体的法人治理结构，并且制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，确保公司治理的有效性和合法性。
董事会是公司的决策机构，由股东会选举产生，负责日常经营决策，制定公司战略，执行股东大会决议，管理公司日常事务，建立公司内部管理制度，向股东会报告工作。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，委员均由董事担任，并制定了《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，为董事会的决策提供科学和专业的意见参考。
监事会是公司的监督机构，由股东会和职工代表大会选举产生，负责监督公司运作，检查公司财务，监督董事、高级管理人员的职务行为，确保公司合法合规，防止损害公司利益。
经理层是公司治理结构中的核心执行机构，既是战略的执行者，也是运营的管理者，直接负责将董事会的战略决策落地实施，并主持公司的日常生产经营管理工作，确保公司正常运营。经理层由总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员组成，由董事会聘任或解聘。
公司按照现代企业管理要求和业务运营需要，设立了财务部、营销部、供应部、生产部、质量部、技术部、证券部、审计部、行政科、人力资源科、工业信息化科、安全环保科、设备科、物流科等职能部门，并制订了相应的岗位职责，明确各自的职责权限和工作程序，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制，保证公司生产经营活动有序进行。
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了“五独立”，且不存在同业竞争。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。
公司建立了较为完善的人力资源管理机制，制定了一系列人事管理制度，对员工聘用、培训、薪酬考核、晋升与奖惩、员工退出机制等方面都做出了具体规定，并建立了绩效考核体系，使人力资源管理规范有序。公司重视人力资源建设，制定并实施针对性培训的计划，以确保管理层和员工能够有效履行职责。
为适应公司的发展战略需要，健全投资决策程序，加强决策的科学性，增强公司核心竞争力，提高重大投资决策的效率和决策质量，公司在董事会下设立战略委员会，主要负责对公司长期发展规划和重大战略性投资进行研究并提出建议。
报告期内，公司根据实际情况和未来发展需要，结合汽车行业发展趋势和市场变化情况，围绕汽车零部件主营业务，积极布局新能源汽车产业，大力推动新能源汽车配套项目落地，保证战略目标的实现。
进的技术，稳定的品质，优质的服务，满足和超越顾客的需求”的质量方针，坚持“守法经营、精诚合作、探索创新、追求卓越”的价值观，将企业文化建设融入到日常经营活动中，增强员工对企业的信心、认同感和责任感，并激发员工的工作热情，增强公司的凝聚力和向心力，保证公司的稳健运营。
公司一贯重视履行社会责任，注重经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。报告期内，公司坚守安全生产生命线，坚持绿色发展环保理念，持续完善安全管理、环境保护、员工权益保护等方面的相关制度，在守法诚信经营的同时，努力回馈社会，履行社会责任，促进经济、社会、环境的平衡发展。
公司根据战略目标及实际情况，并结合行业特点，制定了《风险管理控制程序》《危险源识别、风险评估控制程序》《职业健康安全、环境的风险与机遇控制程序》等控制程序文件，建立了系统、有效的风险评估体系，定期对公司做全面风险评估，动态进行各过程的风险识别和风险分析，从可能发生的风险及其后果进行分析，确定应重点关注和优先控制的风险因素，制定风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略和措施，完善和优化与该风险相关的管控制度及业务流程，实现对风险的有效控制。
在重大事项方面，公司制定了《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等将近40项关于公司治理及内部控制的规章制度并根据新规及时进行修订，保持相关制度的适用性和有效性。
在日常管理方面，公司各职能部门制定了一系列与具体业务相适应的程序文件和管理制度，涵盖了财务管理、采购管理、销售管理、生产管理、研发管理、质量管理、人力资源管理等各环节，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
公司制定了一系列决策管理制度，对企业战略、重大投资、资产购置和重大融资进行可行性研究，按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。
公司明确了各级管理层的授权批准范围、权限和责任，并规定了各项审批业务的审批程序和流程，各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员必须在授权范围内办理相应业务。公司各项审批业务按照金额的大小及性质不同，采取不同的授权审批方式。对于购销业务、费用报销等日常经营活动采用一般授权，由各部门逐级审批，最终提交分管副总经理或总经理审批。对于关联交易、重大投资、对外担保等重大事项，由董事会或股东大会审批。
公司对各个部门、各个环节制定了详尽的岗位职责分工制度，对各业务流程中所涉及到的申请、审批、执行、记录、监督等不相容职务实施相应的分离措施，形成在各项业务的分工及流程上各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。在财务管理环节，公司将出纳与会计核算、支票保管与印章保管、网银支付经办与授权等不相容职务相分离，公司支票、公章、法人代表章及其它有效支款预留印章和网银Ukey分别由不同人员保管，严格实施钱、账分管，有效防止错误和舞弊行为的发生。
公司建立了独立的财务部门，会计人员接受过必要的专业培训，重要岗位人员具有专业证书。公司根据不相容职责相互分离的原则，在财务部设置了会计、出纳、成本核算等岗位，并明确各岗位的职权分工，将批准、执行和记录职能分开，形成相互制衡机制，保证财务核算与财务报告的准确、真实、完整。
公司已按照《公司法》《会计法》《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计政策、会计核算办法和财务管理制度，并明确制定了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序。母、子公司财务独立，子公司执行的会计政策同母公司一致。
公司就主要会计处理程序做了明确规定，从原材料采购付款的审核、批准及支付，产品加工和生产成本的归集、分配及结转，产品的销售与收款，各种费用的发生与归集，以及投资与收购、筹资与信贷等特殊业务都有相应的规定和制度。
公司的会计系统应用U9C系统和K3系统，实现会计工作信息化处理，提高会计系统的内部控制的有效性，保证会计信息及资料的线）资产定期盘点控制
公司实行内部审计制度，对公司及子公司的财务收支、经济活动、内部控制、风险管理等方面进行监督，促进公司完善治理，实现经营目标。
公司财务部门设立专职人员管理货币资金，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务，且办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。
公司制定了《资金费用审批权限规定》等一系列财务管理制度，对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，办理资金支付业务必须明确支出款项的用途、金额、支付方式等内容并附原始单据或相关证明，履行规定的审批程序后，方可安排资金支出，款项用途不清、无必备附件或凭证、不按规定履行用款审批程序的一律不予支付。
同时，公司还制定了《募集资金管理制度》，规范公司募集资金的管理和使用，募集资金的使用做到规范、公开、透明。
公司制定了《对外投资管理制度》和《风险投资管理制度》，明确公司及子公司对外投资的审批权限和程序、投后管理要求以及投资收回、转让、核销等决策和审批程序。公司投资决策权属总经理、董事会或股东大会，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。公司按对外投资额的不同分别由公司不同层次的权力机构加以决策，以控制投资风险。
为规范公司及子公司的对外担保行为，公司制定了《对外担保管理制度》，对担保对象、条件、程序、审批权限、风险评估、合同订立、过程监督和信息披露等事项予以明确。财务部是公司担保行为的职能管理部门，董事会和股东大会是对外担保的决策机构，公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议通过。未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。子公司向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，须遵照公司对外担保管理制度执行。
为规范公司及子公司的关联交易行为，公司制定了《关联交易管理制度》，明确公司及子公司关联交易的审批权限、回避机制、关联交易监控及信息披露等，杜绝因关联交易可能出现的侵占公司权益等问题，充分保护中小股东的合法利益。
公司制定了《固定资产管理规定》《资产盘点规定》等资产管理相关制度，规定了固定资产采购、验收、付款、移交使用部门、处置、报废、损毁以及盘点等各环节的权限与责任，并定期进行资产清查盘点，保证账实相符，确保资产安全完整。同时，公司加强了对商标、专利、土地使用权等无形资产的权益保护，防范侵权行为和法律风险。
在存货管理方面，公司特别制定了仓库管理规程，明确货物验收、入库、出库、保管、盘点等各环节的管理要求，并建立了信息化系统，强化会计和出入库等相关记录，确保存货管理全过程的风险得到有效控制，并且进行定期盘点，保证存货账实一致。
公司设立了供应部并配备专职人员负责公司物资采购业务，并制定了《供应商管理手册》和《采购控制程序》等管理制度及内控流程，明确请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等各环节的职责权限，并对采购人员定期进行岗位轮换。公司还建立了供应商评估和准入制度，明确了供应商准入、过程管理、评估及退出等管理要求，建立了合格供应商名录，并定期对供应商进行评价，不断优化公司的供应链。
公司设立了营销部并配备专职人员负责公司销售业务和售后维护工作，并制定了《销售与收款内部控制制度》和《投标管理实施细则》等一系列的营销管理制度，明确销售、发货、收款、投标等各环节的职责权限，规范销售报价管理、客户信用管理、销售订单管理、销售出库管理、应收账款管理、客户退换货与满意度等业务流程，确保销售目标的实现。
公司设立了技术部并配备专职的研发人员负责公司新产品、新技术、新工艺和新装备的研究开发，并制定了《项目管理手册》等一系列研发管理制度和流程指引，对研发工作中的项目立项、过程管理、设计验证等环节和涉及的各岗位职责均进行了明确规定，以确保研发工作各流程环节规范、高效、可控，提升公司自主创新能力，推动公司技术进步。
公司设立了生产部，并制定了《生产过程控制程序》等一系列的生产管理制度、操作规程及控制程序，从生产计划、生产组织及生产控制等方面对生产活动全面实施标准化管理，并通过MES制造执行系统等技术手段实现计划、调度、质量、设备、生产、能效的全过程闭环管理，实现生产制造的快速响应。
公司设立了质量部并配备专职人员负责公司质量管理工作，并制定了《质量管理手册》等一系列质量管理制度和程序文件，建立了完善的质量管理体系，并通过了IATF 16949：2016质量管理体系认证。
公司设有法务岗位，并制定了《合同管理控制程序》，明确了各部门及相关岗位的职责权限，规定合同审查与订立、合同履行、合同变更和解除、合同纠纷处理等业务环节的工作流程及管控措施。公司所有合同均需提交公司法务进行法律合规审核，涉及其他部门的，还应提交相关部门进行业务审核，合同按照公司规定的合同审批程序完成内部评审会签流程并获得批准后方可对外签署。
公司制定了《印章管理制度》，对公司及子公司各类印章的刻制、保管、用印管理和审批程序做出了详尽而明确的规定，并在日常工作过程中严格贯彻执行。
公司根据总体战略发展规划和主营业务生产经营配套需要，设立了相关子公司，并制定了《子公司管理制度》和《子公司财务管理制度》等相关管理制度，加强对子公司的管理，并通过人事控制、决策权控制、财务控制、内部审计监督等手段加强对子公司的控制，确保子公司经营管理规范有序。
公司严格执行会计法律法规和国家统一的会计准则制度，并按照企业会计准则和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的规定编制和披露财务报告。公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具审计报告。
公司制定了《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，明确了信息披露的工作流程及各岗位的职责权限，规范公司重大信息管理和信息披露行为，确保公司的信息披露的及时、准确、完整。
公司制定了《重大信息内部报告制度》《外部信息报送和使用管理制度》等制度，明确内外部信息的收集、处理、传递和报送程序，确保信息沟通的及时性和信息报送的合法合规性。
公司设立了工业信息化部门并配备了专职人员，负责公司信息化系统的建设和维护工作，并制定了一系列信息系统建设和管理相关的制度，对信息系统的开发、信息安全管理、硬件维护管理、软件维护管理、数据维护管理等进行了明确，以确保信息系统安全运行、稳定受控。
企业内部监督主要由监事会和审计委员会领导并实施。监事会负责对董事、高级管理人员执行职务的行为以及董事会建立与实施内部控制进行监督，对股东大会负责。审计委员会是公司内部控制有效性的检查监督机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等，向董事会报告工作并对董事会负责。公司在审计委员会下设立审计部并配备专职人员，并且制定了《内部审计管理制度》，确保审计部独立行使审计监督权。审计部对公司及子公司内部控制的建立与实施、财务信息的真实性和完整性、资产的安全和完整、经营的合规性等进行全方位检查、监督，并对监督检查过程中发现的内部控制缺陷及时跟踪整改，确保内部控制制度的有效实施。
公司董事会依据企业内部控制规范体系和制度规范要求，并结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，以及财务报告内部控制和非财务报告内部控制的区分，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
根据缺陷可能会引起的财务报告错报的重要程度，公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
定量标准以资产总额、营业收入、净利润作为衡量指标。内部控制缺陷可能会引起或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。内部控制缺陷可能会引起或导致的损失与收入相关的，以营业收入指标衡量。内部控制缺陷可能会引起或导致的损失与利润相关的，以净利润指标衡量。
定量标准以资产总额、营业收入、净利润、重大负面影响作为衡量指标。内部控制缺陷可能会引起或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。内部控制缺陷可能会引起或导致的损失与收入相关的，以营业收入指标衡量。内部控制缺陷可能会引起或导致的损失与利润相关的，以净利润指标衡量。内部控制缺陷导致对公司受到政府部门处罚的，以重大负面影响指标衡量。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2019年10月至2020年1月，公司原二级控股子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称海南弘天）的时任法定代表人、执行董事兼总经理王安祥未经公司审议程序，擅自使用海南弘天金额为1.46亿元、1.5亿元和1.7亿元3张定期存单违规对外担保，导致存单内的4.66亿元存款全部被划走，并导致公司股票自2020年7月2日开市起被实行其他风险警示。
海南弘天已就上述三笔违规担保，对广州银行股份有限公司珠江支行（以下简称广州银行珠江支行）和广发银行股份有限公司重庆分行（以下简称广发银行重庆分行）分别提起了诉讼。据公司向海南弘天了解，诉讼进展情况如下： 海南弘天诉广州银行珠江支行1.46亿元存单质押合同纠纷一案，广东省广州市中级人民法院一审判决驳回海南弘天的全部诉讼请求。海南弘天上诉后，广东省高级人民法院二审认为案涉《存单质押合同》无效，判决广州银行珠江支行向海南弘天返还7300万元并支付资金占用费。双方不服二审判决，向最高人民法院申请再审。最高人民法院再审后，已判决维持广东省高级人民法院（2022）粤民终74号民事判决。海南弘天已申请恢复强制执行，目前尚未收到任何回款。
海南弘天诉广州银行珠江支行1.5亿元存单质押合同纠纷案及海南弘天诉广发银行重庆分行1.7亿元存单质押合同纠纷案，目前尚在诉讼过程中，暂无生效判决。
截至目前，海南弘天尚未追回上述款项，后期能否追回以及追回多少存在不确定性。公司股票目前暂时无法撤销其他风险警示。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
2022年12月2日，北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称北京弘天）对外出售海南弘天100%的股权，海南弘天自2022年12月起已不再纳入公司合并报表范围。2023年7月18日，公司对外出售北京弘天15%的股权，北京弘天自2023年7月起变为公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。因此，北京弘天和海南弘天不在本次内部控制评价范围以内。
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